Kilka godzin temu, dziwna choroba rozprzestrzeniła się w zaniedbanej kamienicy w Los Angeles... nikt nie przeżył. Mimo to, coś jednak uciekło. Teraz, na pokładzie lotu 318 pojawiają się pierwsze symptomy. Kiedy infekcja zaczyna się roznosić, niewinni pasażerowie nagle zamieniają się w przerażające...
Adwokat Richard Ramsay (Keanu Reeves) na prośbę bliskiej przyjaciółki Loretty Lassiter (Renée Zellweger) podejmuje się obrony jej syna podejrzanego o zamordowanie swojego ojca. Wina posadzonego na ławie oskarżonych 17-letniego Mike'a (Gabriel Basso) początkowo nie budzi wątpliwości. Jednak w miar...